上海晨光文具股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商登记的

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月18日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于修订并办理工商登记的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  根据公司《2015年度利润分配预案》,以截至2015年12月31日总股本46,000万股为基数,拟向全体股东按每10股派现金红利5元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增10股,转增后公司股本相应增加至92,000万股。

  待股东大会审议通过后,公司董事会将根据本次资本公积转增股本的情况对《公司章程》有关条款进行修订,并授权公司总裁负责办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。

  2、章程第二十一条原为:公司的股份总数为46,000万股,全部为普通股。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕15号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商兴业证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)股票6,000万股,每股发行价为13.15元,募集资金总额为78,900万元,扣除发行费用5,114万元后,实际募集资金净额为73,786万元。上述募集资金于2015年1月20日全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字〔2015〕第110076号验资报告。

  截至2015年12月31日,公司已使用募集资金637,124,866.56元,其中使用闲置募集资金累计购买理财产品270,300,000.00元,已赎回理财产品250,300,000.00万元,尚未赎回理财产品20,000,000.00元,累计获得的理财产品收益为2,162,562.92元;累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为2,122,431.79元;募集资金账户余额为105,020,128.15元。

  公司按照《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 等相关要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用制度》,对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的。自募集资金到位以来,公司严格按照《募集资金使用制度》的有关存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》, 公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。

  2015年1月20日,公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行,签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《首次公开发行股票招股说明书》披露,公司全资子公司上海晨光文具礼品有限公司(以下简称“晨光礼品”)为募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”的实施主体。为进一步规范募集资金的管理和使用,投资者的权益,2015年8月18日,公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》,同意晨光礼品于中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行设立募集资金专户,用于实施募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”。2015年8月18日,晨光礼品和保荐机构兴业证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的行使、履行义务。

  报告期内,公司实际使用募集资金人民币61,712.49万元(含本年置换先期投入金额),具体详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  经公司第三届董事会第六次会议审议通过,并经保荐机构兴业证券股份有限公司同意,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 40,774.83 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字〔2015〕第 111315 号鉴证报告。(详见公司于2015年3月31日在指定信息披露披露的《上海晨光文具有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》,公告编号:2015-010)

  经公司第三届董事会第六次会议审议通过,并经保荐机构兴业证券股份有限公司同意,以部分闲置募集资金购买理财产品,并予以公告,截止 2015年12月31日,公司用闲置募集资金累计购买理财产品27,030 万元,已赎回理财产品25,030 万元,尚未赎回理财产品 2,000 万元,其中:中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行募投户 2,000 万元;累计取得理财产品投资收益216.26万元。(详见公司于2015年3月31日在指定信息披露披露的《上海晨光文具有限公司关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的公告》,公告编号:2015-009)

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  公司年度审计机构立信会计师事务所(特殊有限合伙)对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查,出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  晨光文具2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式的,并在所有重大方面如实反映了晨光文具募集资金2015年度实际存放与使用情况。

  公司保荐机构兴业证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查,出具了《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

  经核查,保荐机构认为:晨光文具2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●上海晨光文具股份有限公司(以下简称:“公司”)拟以截至2015年12月31日总股本46,000万股为基数,向全体股东每10股派现金红利5元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。?

  ●公司第三届董事会第十次会议已审议通过上述高送转议案,该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司拟以截至2015年12月31日总股本46,000万股为基数,向全体股东每10股派现金红利5元(含税),本次分配的利润总额为23,000万元,剩余未分配利润转至下一年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增46,000万股,转增后公司股本增加至92,000万股。

  (二)公司经营发展稳健,业绩稳定增长,现金流量充沛,财务状况良好。2015年,公司实现营业收入374,911万元,同比增长23.19%;实现归属于上市公司股东的净利润42,264万元,同比增长24.47%。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,可供股东分配利润合计为83,037万元。给予股东持续的利润分配,符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2015年12月31日,公司股本总额为46,000万元,母公司资本公积73,401万元。本次资本公积转增股本金额未超过资本公积金额。作为次新股公司,公司现有股本规模较小,本次高送转有利于优化公司股本结构,增强公司股票流动性,降低投资者风险,使公司总股本与公司规模和发展相匹配。

  本次高送转方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的,符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

  基于以上情况,经过审慎审议,公司董事一致认为:鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况,并结合公司未来的发展前景和战略规划,本次高送转议案与公司业绩相互匹配,在公司正常经营和长期发展的同时,兼顾了股东的短期利益和长远利益,充分考虑了广大投资者的合理,不会影响公司的持续经营能力,具备合和可行性。

  (三)持有公司股份的公司董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲,在董事会审议高送转议案时投了赞成票,并承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。

  (一)公司董事在董事会审议本次高送转议案前6个月内持有公司股份情况未发生任何变动。

  (二)截止本公告披露日,公司未收到公司董事未来6个月的增减持计划的通知。

  (三)公司实际控制人陈湖文、陈湖雄、陈雪玲承诺将严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺,自公司股票上市之日起36个月内,即 2018 年 1月 27日前,不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的公司股份,也不要求公司回购该部分股份。

  (一)本次高送转方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。

  (二)董事会审议通过本次高送转议案前6个月内,公司存在部分限售股解禁的情况,具体如下:

  (三)高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,请投资者判断,并注意相关投资风险。